此时内长城还未修建，所谓平型关，不过是平型岭上一座破败的关楼，但崇山峻岭在白雪笼罩之下，依然能让人感受到雄关的风范。

只是此刻驻扎在关城里的，却是一群缺衣少食的叫花子样的兵卒。这些兵卒正是忠于刘子进的一帮兄弟，当初余贵和韩天成，一上来就捕杀了他们的头领，致使其群龙无首，乱成一团，虽然奋勇反抗，依然被各个击破，余部逃出广灵县，退到平型关，借助险要的地势，才稳住了阵脚。