朱元璋于至正二十五年（1365年）十月进攻张士诚，一举攻下通州、兴化、盐城、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、安丰诸州县，将东吴的势力赶出江北地区。

至正二十六年五月，朱元璋发布檄文声讨张士诚。同年十一月，杭州、湖州先后投降朱元璋，平江成为孤城。于是朱元璋以重兵包围平江，发动平江之战。

张士诚反复无常，贪图享受，对部下也十分放纵。

朱元璋剪断张士诚两翼