伯颜以骑兵横扫宋军后方，同时以重兵军团正面进攻，这种战术跟不久前张良臣攻略甘肃的战术如出一辙！伯颜不愧为名将，竟然这么快便将张良臣的战术用得活灵活现了！向士壁在东平府战败，损失极为惨重，二十二万人马退下来的只有不到十万人。由于蒙元十万骑兵正在东边及东南边横行无忌，因此向士壁只能率领残兵退往南边的梁山泊。梁山伯距离东平府仅有几十里

，方圆数十里，易守难攻。

伯颜以一部留守