深知宋地情形的汉奸张元，当年向李元昊献计，认为宋朝的精兵良将全部都聚集在延州，环庆几处边境地区，而关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边境地区的军队，使宋朝无暇顾及关中，然后即可派一支劲旅乘机直捣关中平原，攻占长安。

元昊采纳张元之策，于是庆历二年九月下旬，天都山集中了左右厢兵十万，分兵两路，大举攻宋。

一路出鼓阳城，一路出固原西北刘蹯堡，钳击镇戎军，企图诱宋