零陵郡。

然而零陵郡和长沙郡的情况又有所不同，吕合在长沙造反，纠结数千之众猛攻临湘城。而刘巴却与吕合并不一样，刘巴早就料到周瑜必定领兵南下，因此并没有带兵北上，而是带领零陵各大家族，在城中纠结私兵，固守零陵。

周瑜带领一万大军兵临城下，对零陵展开猛攻，然而城中兵马却是严防死守，他们都是本地人，自然不希望江东军攻进城中，因此颇有斗志，周瑜连攻数日，不能下。