征汝南迷惑吕布，吕布也因为兖州粮食将尽而派兵四处征粮疏于防范曹操，曹操趁机突袭山阳，击溃吕布在山阳人马，并进而第三次与吕布决战于濮阳，吕布被濮阳富商田氏出卖，退无所据，与张辽高顺等残部势穷力孤，投靠徐州刘备，刘备依陶谦故事，使吕布驻扎小沛以抗曹操。

长安城中，李傕郭汜在贾诩与杨彪徐庶等人离间之下，不时爆发各种冲突，此时马腾遣幼子马超带兵与张济合兵一处攻打长安，李傕郭汜复归于好，于城下迎击