灵石县古城西有汾水，北有谷水，四面环山、易守难攻。

虽然灵石县城面积不大，城墙周长不过五六里。但是对于攻城的一方来说，这种城池其实很难攻打，

杨鹤编练水师攻克冷泉口水寨之中，马上迫不及待的调集人马围攻灵石县城。小小的灵石县附近，就驻扎了甘肃总兵杨嘉谟、延绥总兵吴志勉两镇精兵。

此外为了防备冷泉口的守军扰乱后方。杨鹤利用手中优势的兵力，安排延安参将李卑、山西总兵