日军虽然占据了沪市的大部分地区，但是因为驻扎的兵力不足，陆军只有第六十师团的第五十六步兵旅团，加上海军陆战队大约一个旅团，再就是一千多人的宪兵队，无法做到完全控制沪市。

郊区活跃着地下党和山城政府的抗日游击队，还有多股经常和日军战斗的土匪，日伪在沪市所谓的清乡运动，祸害的只是老百姓，对游击队造成的损失并不是很严重。

不只是游击队抗日，土匪也抗日，这就让日军感觉很难受了。