，3个军团的12个军约29个师的兵力。第二兵团负责阳新、辛潭浦、大冶及咸宁、通山附近，司令官张发奎，统辖三个集团军一个军团，共约7个军18个师的兵力。

战役之初，日军各师团进攻的态势很猛。第11军主力第9师团于6月处在安庆集结，6日攻占了重镇彭泽，打开了攻打湖口的门户，随之由彭泽沿长江南岸向湖口、九江、阳新攻击前进。

第15师团则在海军炮火支援下向星子攻击，与薛岳的第一兵团激战