后突袭拿下三秦地区，和项羽一争高低，史称“楚汉之争”。

东汉末年政局动荡，巴郡少数民族起事，攻入汉中、三蜀。中平元年，五斗米道张修起义，响应黄巾起义，攻巴郡、入汉中，兵败归附刘焉。

熹平年间（172－178年）五斗米道在汉中传播。后来张鲁除掉张修，在此建立持续达近三十年的政教合一的政权，后投降曹操。由于其入蜀门户的特殊地理位置和南北交通要道，在刘备入蜀后很快成为曹操和刘备激烈争