邳城中，张飞同陶谦旧将曹豹起了冲突，两方交兵于下邳城内，吕布趁此良机，一举大败了张飞，成功的拿下了下邳城。 而身在盱眙、淮阴同袁术抗衡的刘备，在得知这一消息后，只得引兵退还，他原本想着重新夺回下邳，但是军队行至下邳时军士崩溃四散，无计可施的他只好收集散兵，前往了广陵郡。 在广陵郡的刘备饥饿疲惫，大小吏士相食，穷饿侵逼，不得已他只能向吕布请降，而吕布怨恨袁