关羽率两万军与张飞会合，此时江夏郡只剩张辽把守，城中守城兵力不足一万，孙权征兵十万众，浩浩汤汤赶往江夏，企图以此为开口，西进荆州。

此时除了太史慈和甘宁未能到达前线，陆逊辞官，鲁肃镇守后方，其余江东武将纷纷到常吕蒙徐盛为先锋，引军三千，凌统，蒋钦，周泰随孙权带领中军五万，随后其余将领带领后军跟进。

张辽自知守城悬殊很大，决定主动出击，于是趁孙权还未立足，挑选一千精锐将士